并购谈判中，CEO总会紧紧抓住CFO的手．
殊不知，此时能否紧握CHO的手同样决定并购的成败．
聪明的CEO不会只在整合阶段才想起HR．
并购尽职调查中，HR能做什么？
■ [美]Robert A.Bundy
并购三大命题
也许那些聪明的并购专家，在做重大并购决策前早已通过各种方式思考和探讨过如下三个问题：
交易的逻辑理念——为什么从事兼并收购交易？成功实现交易需要考虑完成什么工作？
支付的交易价格——交易价格的经济底线是什么？为支付价格溢价，兼并收购交易完成后的业绩需要得到怎样的提高？
整合——怎样将公司的兼并收购战略转换为公司的实际价值？
但是，没有谁能够不经由调查就可以决定购买一家企业．除非，他是个完全的机会主义者．
尽职调查的使命
尽职调查的目的就在于为这三个方面的问题提供解答，使公司避免在兼并和收购的过程中忽略一些主要问题，同时大大提高交易成功的概率．
特别是，尽职调查意欲实现以下几点：
·发现那些可能会成为打断企业运营的因素或者“导致交易破裂的因素”等问题．
·发现并调查可能影响交易价格的重要问题或者谈判的关键点．
·揭示并且充分理解那些会对整合交易决策产生影响的数据和信息．
HR专员的空间
在公司兼并收购交易中，各项重要决策——包括：战略性的和操作性的——实际上都是基于尽职调查而制定．
人力资源专员承担着公司整合工作的重要责任，因此，尽职调查与他们之间存在着非常重要的相关性．人力资源专员负责处理一系列“人”的问题，其涵盖的内容包括：福利和薪酬计划的整合、劳动力重建、劳动合同/协议及其管理，以及领导能力、组织文化和雇佣惯例等诸多问题的管理．
然而，按照通常的做法，在公司进入兼并或者收购程序之前，人力资源专员没有畅通的渠道获取与这一系列“人”的问题相关的重要信息．而且，在讨论、决策和尽职调查的初期阶段，通常负责综合审视整个交易形势的人力资源代表不能与那些来自财务、营运和其它职能部门的同事一同参与商讨．
尽职调查要贯穿并购始终
下面我们将深入分析并购前后的四个阶段中，人力资源专员所发挥的作用，探讨应该进行哪些改变以取得更好的交易结果．
提交意向阶段
兼并收购的第一阶段通常称为提交意向．其目的是达成一项非正式协议，以使交易过程向更为正式的和严格的交易阶段推进．
提交意向阶段通常是提出整个交易谈判中可能会导致交易停止的定性问题（如：是否各方领导人能够一同谈判协商），提出可能会对交易价格产生实质性影响的主要财务问题．这一阶段，一些人力资源信息的获得主要是基于公众渠道，或者基于交易各方当事人的良好信誉，限于各方领导人握手层面的某些非正式信息披露而得以实现．
交易前阶段
第二阶段是指交易前阶段．在这一阶段，通常应达成某些公开声明和正式承诺文书，有时被称为备忘录或者意向函．
在交易前阶段过程中，交易通常是具有高度机密性的，其中，交易的卖方创设并占据一个具有有限信息的数据空间．从时间和内容的角度来讲，获取信息的渠道和手段是非常有限的，因此，交易谈判将特别集中于财务问题．
如果交易不能顺利达成，双方当事人的角色则有可能再度转换为竞争者，并尽可能不泄露任何相关信息．
尽职调查在这一阶段的目的，就是极尽可能地深入那些可能会影响交易程序是否能够顺利进入下一阶段的问题．在某些情况下，如果交易谈判中的气氛非常友好，能够很容易地获得那些对整合计划具有推动作用的更为全面的信息．
达成交易阶段
第三阶段是最关键的一个阶段，通常称为“达成交易”阶段．这一阶段以有意进行兼并、收购、剥离等公告为起点，以交易的正式完成为终点．
之所以称这一阶段为关键阶段的原因有三点：
1） 双方当事人仍然可以抽身退出；
2） 双方当事人仍然能够对交易价格产生影响；
3） 双方当事人仍然有能力对交易整合进行重新计划，并从最初时间框架中的交易安排中获取最大价值．
这一阶段的整个过程中，大量尽职调查工作付诸实施的目的，就是尽可能地揭示所有与交易相关的信息．在进入这一阶段进行交易构建和整合计划之前，公司必须明白可能对交易整合决策产生影响的所有问题．此类须获得的信息可能是关于合规性、计划管理、福利价值、薪酬计划、保险计划、组织结构和人力资源职能方面的．
对于在友好合作的气氛下达成的交易，在交易完成之前，甚至在谈判过程中，需要进一步深入分析的工作就已经完成了．但是，在信息充分条件下制定决策所需要的信息，有时要等整个交易完成后才能获得．在这种情况下，有必要对决策做出特定条件假设，并基于这些假设制定决策．一旦不能直接获取相关信息，交易买方就会采取非常谨慎的态度审视基于这些假设条件而获取的新信息，并且适当地修改基于这些已经被证明是不正确的假设而做出的决策．
这一阶段的工作看来是完全符合逻辑的，但常常不被实施．
交易后阶段
交易达成标志着第四阶段的开始，即交易后阶段．交易达成通常以类似于买卖协议或确定的兼并收购协议的正式文书为标志．理论上讲，无须再进一步实施尽职调查．然而，现实情况是，继续实施尽职调查仍然是有价值的，因为监管当局（如：Hart-Scott-Rodino法案, 证券交易委员会、司法部、欧盟和其它行业监管机构）对于某些数据信息的获取设定了一定的限制．
一旦这些限制被取消，交易买方就应继续实施能够验证或反驳交易初期设定的假设条件时所采取的尽职调查，并对整合计划进行适当调整．
尽职调查中的HR行动
在实施尽职调查的过程中，人力资源专员可以分别完成三件事情：
HR专员要尽早介入并购
大量重要的交易活动——包括尽职调查和初步决策——发生在第二个阶段，即交易前阶段．这些活动中的绝大多数与“人”的问题有直接相关性，直接影响着交易整合的最终完成．然而，相对来说，人力资源代表参与第二阶段交易活动的情况还不是很普遍．真正参与这一阶段交易活动的主要是与公司高级领导人一起的有关兼并收购/公司发展、法律、金融、会计和具体业务操作方面的人员． 因此，公司领导人需要从一些成功的兼并收购案例中了解人力资源专员的价值，人力资源专员也需积极宣传其促成的成功案例，以获取在交易的关键环节参与谈判的重要席位．
编审各种信息
从历史经验来看，尽职调查过程主要是集中分析影响财务方面的综合因素，其中特别是对诸如：金融、资产、养老金债务、环境问题和合同协议等项目的检查．
除此之外，在交易的第二个阶段所实施的尽职调查过程，通常也只集中深入分析“交易停止因素”和那些可能会对交易价格调整有一定要求的问题．下表列举了并购交易中与人力资源有关的几个应将人力资源作为尽职调查过程的一个重要组成部分，而通常被忽略了的实例．例如：收购公司应对目标公司的雇佣行为进行一定的审计，以揭示任何现存的或者潜在的问题．
提前收集信息
使人力资源专员参与整个早期的交易程序是有益的，但这还不够．收集交易程序早期阶段的相关数据也是非常有用的．
换句话说，通常应该在第三阶段收集的信息要尽可能地在第二阶段收集，而且，应该在第四阶段（即整合阶段）收集的信息，尽可能在第三阶段进行收集．这种程序转变能够极大地加快交易进程，并使交易整合更顺利地实现．正如前文中所解释说明的，公司之所以在交易的早期阶段没能分享大量信息是有一定原因的．首先，在交易阶段的一定时点之前，监管规定禁止交易双方对特定信息的共同分享．但更为普遍的是：公司不愿意同一家曾是竞争对手的公司——如果交易失败，可能再度成为其竞争者——共同分享太多的信息．
